A vida de Ben é um mar de turbulências por causa da conspiração contra ele e Peter, e piora ainda mais quando o Duende Macabro ataca! Além disso, os dois estão cada vez mais perto de descobrir o mentor por trás da conspiração contra eles, mas a última coisa que os impede é o poder de um certo esquentadinho! Por fim, o Homem-Aranha está à mercê de seus inimigos, e apenas um homem pode salvá-lo: o impotente Peter Parker! Mas quem é o verdadeiro mentor por trás deste ataque e por que ele parece tão familiar?