Ambrose é um garoto de 12 anos, sem amigos e à procura de um lugar para chamar de lar. Com as constantes mudanças de endereço por causa do emprego de sua mãe, nunca consegue se ambientar e sempre é vítima dos valentões. Na nova casa, ele conhece Cosmo, um rapaz de 25 anos que acabou de sair da cadeia. Apaixonado por palavras, Ambrose convence Cosmo a frequentar um clube de Scrabble próximo ao bairro onde moram. A partir daí, os dois vivem inúmeras aventuras. Apesar das diferenças, Ambrose e Cosmo vão encontrar um no outro a chance de um recomeço e o significado da verdadeira amizade.