A teia do Homem-Aranha superior balança novamente! Um acerto de contas superior! O teioso enfrenta um novo vilão de seu passado, e enquanto Nova York sofre com todo o poder de uma estrela viva, o Doutor Octopus faz uma descoberta que muda sua vida. Os pecados do passado do doutor estão cobrando um preço alto no presente, e um dos amigos mais próximos de Peter Parker deve pagar o preço por eles. Com a vida de Anna Maria em jogo, Otto busca uma meta audaciosa, eliminar o Homem-Aranha e tomar seu lugar como o único a usar esse nome!